Sarl : ce que prévoit le projet de loi du code de commerce

Les nouvelles dispositions relatives aux Sociétés à responsabilité limitée (Sarl), prévues par le projet de loi qui amende trois articles du code de commerce et y introduisent deux autres, selon le projet de ce texte dont l'APS a obtenu une copie. Ce nouveau texte, qui sera présenté dimanche à l'Assemblée populaire nationale (APN), prévoit la suppression de l'exigence d'un capital minimum pour la création d'une Sarl, l'extension des apports de la société aux apports en industrie, la souscription et la libération des apports en numéraire, la protection des associés et l'augmentation du nombre de ces derniers. Ainsi, l'article 566 du code de commerce est modifié et complété pour stipuler que «le capital minimum pour la création de la Sarl est fixé librement par les associés dans les statuts de la société. Il est divisé en parts sociales égales. Le capital social doit être mentionné dans tous les documents de la société». Le montant du capital minimum des Sarl est fixé par la réglementation actuelle à 100 000 DA, rappelle-t-on. Ce texte consacrera la non-limitation préalable du capital minimum, puisque les associés pourront déterminer, eux-mêmes et librement, le minimum du capital social qui peut aller jusqu'à un (1) dinar symbolique. Quant à l'article 567, sa nouvelle mouture indique que «la répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts. Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature». «Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième (1/5) de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce», note encore cet article. Toutefois, indique encore l'article 567 modifié, «le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération» et ajoute que «les fonds provenant de la libération des parts sociales, déposés en l'office notarial, seront remis au gérant de la société après son inscription au registre de commerce». Concernant les apports pour une Sarl, deux articles (567 bis et 567 bis1) sont introduits dans le code de commerce actuel : «L'apport en Société à responsabilité limitée peut être en industrie. L'évaluation de sa valeur et la fixation de la part qu'il génère dans les bénéfices sont fixées dans les statuts de la société. Cet apport n'entre pas dans la composition du capital de la société» (567 bis). «Si la société n'est pas constituée dans un délai de 6 mois à compter du dépôt des fonds, tout associé peut demander au notaire la restitution du montant de son apport» (567 bis1). Concernant le nombre des associés, l'article 590 y afférent a aussi été modifié dans le sens où «le nombre des associés d'une Sarl ne peut être supérieur à cinquante (50). Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit dans, le délai d'un an, être transformée en Société par actions. A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante». A rappeler que le nombre maximal actuel des associés d'une Sarl est de 20 personnes. Le projet de loi «vise surtout à faciliter et à encourager la création d'entreprises sous forme de personnes morales, et ce, notamment pour les Sarl dont le nombre est encore insuffisant en Algérie, même si c'est la forme de sociétés la plus répandue dans le pays», avait souligné le directeur de la régulation et des affaires juridiques au ministère du Commerce, El Hadi Bakir. «Le gros du tissu économique national est constitué à hauteur de plus de 90% de personnes physiques. Nous voulons renverser la tendance et privilégier la création, le plus possible, de sociétés», soutient-il. Il s'agit également, poursuit le même responsable, «d'améliorer l'indicateur relatif au climat des affaires en Algérie ainsi que son classement au niveau des références internationales» tel le rapport annuel «Doing business» de la Banque mondiale. A fin 2014, le tissu économique national était composé de 1,7 million d'opérateurs économiques inscrits au registre du commerce dont 157 122 seulement représentant des personnes morales, soit moins de 10% du nombre global des inscriptions. Le nombre de Sarl était à 134 301 à fin 2014, soit 85% du nombre global des sociétés inscrites au registre du commerce.
R. E.